Intrawest Resorts Holdings, Inc. sera acquis par les sociétés affiliées d’Aspen Skiing Company et de KSL Capital Partners
Aspen et Denver, Colorado, le 10 Avril 2017 – Intrawest Resorts Holdings, Inc. (NYSE: SNOW), Un chef de file nord-américain dans le domaine des centres de villégiature et d’aventure en montagne a annoncé aujourd’hui qu’il avait conclu un accord définitif devant être acquis par une entité nouvellement constituée et contrôlée par des sociétés affiliées à Aspen Skiing Company, L.L.C. («Aspen») et KSL Capital Partners, LLC («KSL»). Selon les termes de l’accord de fusion, les actionnaires d’Intrawest recevront 23,75 dollars en espèces pour chaque action ordinaire d’Intrawest, représentant une valeur totale d’environ 1,5 milliard de dollars, y compris les dettes à rembourser après liquidité à la clôture. La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Intrawest. Suite à la signature de l’accord de fusion, les actionnaires représentant la majorité des actions avec droit de vote d’Intrawest ont délivré un consentement écrit approuvant et adoptant l’accord de fusion. La transaction devrait être conclue d’ici la fin du troisième trimestre de l’année civile 2017 et est soumise à certaines conditions de clôture, y compris les approbations réglementaires..
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Cette transaction crée une opportunité importante pour Intrawest et offre une valeur exceptionnelle à nos actionnaires actuels », a déclaré Thomas Marano, directeur général d’Intrawest. «La contrepartie en espèces de 23,75 dollars par action représente une prime de 40% supérieure à 16,97 dollars par action, le cours de clôture d’Intrawest le 12 janvier 2017, jour précédant le rapport de Reuters, spéculant que la société envisageait une vente potentielle. Nous sommes ravis de travailler avec Aspen et KSL. Nos nouveaux partenaires apportent des ressources financières supplémentaires et une passion partagée pour la montagne et nos communautés de montagne. Aspen et KSL s’engagent à aider Intrawest à accélérer ses projets visant à apporter plus de valeur à ses clients, à multiplier les opportunités pour ses employés et à investir davantage dans ses communautés locales.”
“Intrawest est une collection de propriétés remarquables situées dans des lieux exceptionnels. Chacun a sa propre histoire et son propre sens du lieu,” a déclaré Eric Resnick, directeur général de KSL. “Nous nous engageons à respecter les traditions profondes de chaque station, tout en travaillant avec l’équipe de gestion et les employés talentueux d’Intrawest pour continuer à servir leurs clients et les communautés locales.”
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L’enthousiasme manifesté par les employés d’Intrawest en ce qui concerne l’expérience client et le fait d’être des membres responsables de leurs communautés est évident dans tout ce qu’ils font. Nous sommes ravis de faire partie du groupe d’investissement qui va travailler dur pour aider à réaliser le potentiel collectif du portefeuille de centres de villégiature d’Intrawest », a déclaré Mike Kaplan, chef de la direction d’Aspen.
Passes de saison
Pour toute la saison hivernale 2017-2018, chaque centre de villégiature Intrawest continuera d’honorer les produits du pass qui sont actuellement en vente, notamment le Rocky Mountain Super Pass + et le M.A.X. Passer.
Squaw Valley Ski Holdings
Squaw Valley Ski Holdings, la société mère de Squaw Valley / Alpine Meadows Resort et une société affiliée à KSL, feront également partie de l’entité à la clôture de la transaction, mais continueront de fonctionner sous sa direction actuelle.
Détails de la transaction supplémentaire
De plus amples informations concernant la transaction seront incluses dans un relevé d’informations à envoyer aux actionnaires d’Intrawest.
Deutsche Bank Securities Inc., Moelis & Company LLC and Houlihan Lokey servent de conseillers financiers à Intrawest. Goldman, Sachs & Co. agit en tant que conseiller financier pour Aspen et KSL et agit en tant que conseiller financier de la nouvelle entité.
Hogan Lovells US LLP, Latham et Watkins LLP et Simpson Thacher Bartlett LLP servent de conseillers juridiques à Aspen et à KSL. Skadden, Arps, Slate, Meagher & amp; Flom LLP et Blake, Cassels & amp; Graydon LLP remplit le rôle de conseiller juridique auprès de Intrawest.
À propos d’Intrawest Resorts Holdings, Inc.
Intrawest
est une société nord-américaine de villégiature et d’aventure en montagne qui offre à ses clients des expériences de vacances et de voyages distinctives depuis plus de trois décennies. La Société possède et / ou exploite à 100% six stations de montagne quatre saisons avec environ 8 000 acres de skiable et plus de 1 100 acres de terrain disponibles pour le développement immobilier. Les stations de montagne d’Intrawest sont géographiquement diversifiées dans la plupart des grandes régions de ski d’Amérique du Nord, notamment dans l’est des États-Unis, dans les montagnes Rocheuses et au Canada. La société exploite également une entreprise de voyages d’aventure, dont la pierre angulaire est Canadian Mountain Holidays, une importante compagnie d’aventure en héliski en Amérique du Nord. De plus, la société exploite une vaste entreprise immobilière par le biais de laquelle elle gère des propriétés hôtelières en copropriété et vend et commercialise des biens immobiliers résidentiels. Les actions ordinaires d’Intrawest Resorts Holdings, Inc. sont négociées à la Bourse de New York (NYSE: SNOW). Pour plus d’informations, visitez, visit www.intrawest.com.
À propos d’Aspen Skiing Company
Aspen Skiing Company
possède et exploite les quatre montagnes d’Aspen Snowmass – Snowmass, Aspen Mountain, Aspen Highlands et Buttermilk – ainsi que les propriétés d’accueil The Little Nell, Résidences au Little Nell, Limelight Aspen et Limelight Ketchum à Ketchum, Idaho, Aspen Skiing Company possède et exploite de nombreux points de vente et de location à travers le complexe et la Roaring Fork Valley. Pour plus d’informations, visitez www.aspensnowmass.com.
À propos KSL Capital Partners
KSL Capital Partners, LLC est une société de capital-investissement spécialisée dans les entreprises de voyages et de loisirs dans cinq secteurs principaux: hôtellerie, loisirs, clubs, services immobiliers et services de voyages. KSL a des bureaux à Denver, Colorado; Stamford, Connecticut; et Londres. Depuis 2005, KSL a réuni environ 7,5 milliards de dollars d’engagements de capitaux propres. Le portefeuille actuel de KSL comprend certaines des meilleures propriétés en matière de voyages et de loisirs. Pour plus d’informations, s’il vous plaît visitez www.kslcapital.com.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des “déclarations prévisionnelles” au sens des dispositions “safe harbor” de la loi américaine de 1995 sur la réforme du litige des valeurs privées. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des termes tels que “anticiper”, “Croire”, “avoir l’intention”, “s’attendre à”, “estimer”, “planifier”, “perspectives” et “projet” et autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou tendances futurs ou qui ne sont pas des énoncés historiques. Ces déclarations reposent sur des attentes et des hypothèses actuelles soumises à des risques et à des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux anticipés en raison de
divers facteurs, incluant: (1) conditions à la clôture de la transaction proposée, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises, peuvent ne pas être satisfaites; (2) la transaction proposée peut impliquer des coûts, des passifs ou des retards imprévus; (3)
les activités d’Intrawest pourraient souffrir de l’incertitude entourant la transaction proposée; (4) l’issue de toute procédure judiciaire liée à la transaction proposée; (5) Intrawest peut être affecté négativement par d’autres facteurs économiques, commerciaux et / ou concurrentiels; (6) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l’accord de fusion; (7) la capacité de reconnaître les avantages de la transaction proposée; (8) les risques que la transaction proposée perturbe les opérations et les plans actuels et les difficultés potentielles de rétention des employés résultant de la transaction proposée; (9) d’autres risques liés à la réalisation de la transaction proposée, y compris le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les délais prévus ou du tout; et 10) les risques décrits de temps à autre dans les rapports d’Intrawest déposés auprès de la SEC sous la rubrique «Facteurs de risque», y compris, sans s’y limiter, les risques décrits sous la rubrique «Facteurs de risque» dans la partie I – article 1A. Facteurs de risque “dans le rapport annuel d’Intrawest sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 30 juin 2016, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (” SEC “) le 8 septembre 2016, tel que modifié, et révisable dans le futur d’Intrawest Dépôts auprès de la SEC. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements et tendances futurs abordés dans ce communiqué peuvent ne pas se produire et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux anticipés ou implicites dans les déclarations prévisionnelles. Intrawest, la famille Crown ou KSL Capital Partners n’assument aucune obligation de réviser ou de publier les résultats de toute révision de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.
Informations complémentaires et où le trouver
Dans le cadre de la transaction proposée, Intrawest a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC, y compris le document d’information d’Intrawest sous forme préliminaire et définitive. Il est fortement conseillé aux actionnaires d’Intrawest de lire tous les documents pertinents déposés auprès de la SEC, y compris la déclaration d’information d’Intrawest, car ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. De plus, des documents seront également disponibles gratuitement sur le site Web d’Intrawest à l’adresse ir.intrawest.com.